Помощь юриста
Назад

Ликвидация через присоединение

Опубликовано: 28.08.2019
0
6

Главные этапы процедуры

Акционерное общество – прекращение деятельности одного или нескольких юридических лиц путем передачи их прав и обязанностей другому (уже действующему) получателю общества.

Слияние отличается от слияния тем, что компания-преемник является совершенно новым юридическим лицом.

Эти процедуры являются эффективным средством ликвидации юридического лица в качестве альтернативы. Их главные преимущества:

  •  О внесении сведений о прекращении деятельности ликвидируемого общества в Единый государственный реестр юридических лиц;
  • Процедура присоединения (в отличие от слияний) не требует подтверждения отсутствия задолженности перед ФСБ и ПФР, что может занять очень много времени;
  • Относительно небольшой размер госпошлины: около 1500 рублей (при слиянии – 4000 рублей);
  • Сопровождение расширения бизнеса – слияние дочерних компаний.

В качестве альтернативы, ликвидация через приобретение связана с определенными рисками:

  1. Субсидирование ответственности. Долги, которые компания получает под руководством бывших учредителей, скорее всего, возникнут у них. Несмотря на то, что они изначально “передаются” организации-преемнику. Поэтому ликвидация в результате слияния подходит для компаний, не имеющих долговых обязательств.
  2. Нет необходимости начинать процесс реорганизации после начала проверки налоговыми органами – такие меры можно рассматривать как попытку избежать уплаты налогов и сборов.
  3. Если компания имеет значительную задолженность по налоговым платежам, налоговые органы обычно заказывают проверку сразу после получения запроса на конвертацию.
  4. При слиянии возрастают риски перехода права собственности, административной и налоговой ответственности, поскольку компания-правопреемник, возможно, уже осуществила слияние компаний с существующими долгами и обязательствами в своем составе. существует вероятность того, что одной из таких проблемных компаний может быть компания под надзором правоохранительных органов. В этом случае ликвидируемая компания будет тщательно проверена совместно с другими аффилированными компаниями.
  5. Отсутствие уведомления кредиторов о реорганизованном обществе может стать основанием для отказа в регистрации прекращения деятельности общества или признания реорганизации недействительной. При этом имущество, налоговая и административная ответственность общества возвращается к прежним учредителям (директорам). Особое внимание следует уделять уведомлению кредиторов о слиянии нескольких компаний, поскольку отсутствие уведомления по крайней мере одного кредитора может иметь неприятные последствия.
  6. Обычным случаем является роспуск компании путем слияния с компанией, созданной в другом регионе. В дальнейшем планируется добровольная ликвидация компании-преемника или ее неплатежеспособность с погашением всех имеющихся непогашенных обязательств. Этот процесс может занять много времени, так как обычно к новой организации присоединяется как можно больше компаний с долгами. Ликвидатор в другом регионе не всегда имеет достаточно связей, чтобы завершить процесс ликвидации бесследно. Кроме того, учредитель (руководитель) реорганизованной организации может утратить контроль над ситуацией в связи с удаленностью региона, в котором находится компания-преемник.

Этапы ликвидации

В случае принятия решения о присоединении и необходимости ликвидации компании перед присоединением, компания должна пройти несколько этапов реорганизации.

На этом этапе проводится общее собрание, на котором представлены учредители каждого из предприятий, участвующих в производстве по делу. Его цель заключается в принятии решения о реорганизации в форме присоединения и заключении соглашения о присоединении.

Документы также готовятся для оригинальной упаковки:

  • Заявление – Объявление о предстоящей процедуре присоединения (нотариально заверенное);
  • Уведомление о начале процедуры присоединения (форма С-09-4) для уведомления Федеральной налоговой службы по месту регистрации юридических лиц, участвующих в процедуре.

В течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации всех компаний, участвующих в данной процедуре, налоговый орган должен быть уведомлен по месту регистрации.

Для этой цели должны быть предоставлены документы:

  • Решения всех юридических лиц о реорганизации;
  • сообщение на форме С-09-4;
  • другие документы, состав которых определяется в каждом территориальном образовании.

В течение того же трехдневного периода документы представляются в регистрирующий налоговый орган основной компании:

  • Решения участвующих компаний о реорганизации;
  • Заявка на реорганизацию.

По истечении трех рабочих дней Федеральная налоговая служба выдает справку, подтверждающую начало процедуры присоединения. Одновременно вносится соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Предусматривается, что в течение пяти рабочих дней с даты получения свидетельства о начале реорганизации все кредиторы будут проинформированы о начале реорганизации.

Каждая из компаний, участвующих в слиянии, должна сделать это в письменном виде. Более рационально отправить сообщение по почте с подтверждением получения, лучше добавить список приложений. Образец письма.

Следующим шагом является публикация уведомления о реорганизации в Бюллетене государственной регистрации. С перечнем необходимых для этого документов можно ознакомиться на официальном сайте бюллетеня.

Ликвидация через присоединение

Публикация должна производиться не реже двух раз и с интервалом не менее 30 дней с даты публикации первого сообщения.

В соответствии с Законом “О защите конкуренции”, если активы реорганизованных обществ превышают 3 миллиарда рублей, необходимо получить согласие антимонопольного органа на слияние.Решение будет принято в течение 30 дней со дня представления документов, но может быть продлено.

Все компании проводят инвентаризацию имущества. Инвентаризационные данные присоединяемых обществ отражаются в передаточном акте.

После этого проводится общее собрание всех участников:

  • Внесение изменений в учредительные документы материнской компании, в которых указываются данные о новых акционерах, увеличение уставного капитала;
  • Об избрании органов управления основной компании.

Итоги собрания оформляются протоколом общего собрания акционеров.

Пакет документов, указанных в части 1, представляется регистрирующему органу для государственной регистрации изменений. Формы 13001, 14001 и 16003 должны быть нотариально заверены.

По истечении пятидневного срока ликвидация зависимых обществ будет зарегистрирована в Едином государственном реестре юридических лиц, а регистрирующий орган выдаст необходимые документы. Данная процедура ликвидации компании путем присоединения считается завершенной.

Ликвидацию путем присоединения стоит проводить, строго соблюдая поэтапность действий. Это поможет избежать дальнейших проблем, связанных с контролирующими органами, а также поспособствует завершить процедуру быстро и без лишних хлопот.Рассмотрим основные этапы проведения ликвидации ЗАО путем присоединения к ООО.

Ликвидация через присоединение

Для начала процедуры руководители и учредители каждой из сторон должны провести общее собрание участников. На повестку дня необходимо вынести вопрос о целесообразности проведения процедуры, определить порядок, сроки и прочие нюансы.

На этом этапе нужно также составить договор с организацией-правопреемником, регламентирующий основные положения процесса ликвидации путем присоединения.

В договоре должны быть прописаны:

  • плановые сроки проведения процедуры;
  • размер уставного капитала организации-правопреемника;
  • распределение финансовых обязательств между сторонами процесса;
  • назначение правопреемника руководителем операции с передачей всех полномочий по ведению процесса.

После подписания договора обеими фирмами на правопреемника возлагается ответственность за качественное и своевременное проведение ликвидации.

Помимо договора следует подготовить следующий перечень документации:

  • заявление в государственные органы о проведении процедуры присоединения (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4 в налоговую инспекцию;
  • другие документы, перечень которых устанавливается соответствующим регистрационным органом.

Ликвидация через присоединение

После утверждения решения о ликвидации в порядке присоединения необходимо уведомить налоговую службу в течение трех дней с предоставлением вышеуказанной документации.

После внесения налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры присоединения, ответственные лица должны уведомить кредиторов.

https://www.youtube.com/watch?v=VG0HjI1t3sk

Объявление необходимо подавать два раза, причем второй – не ранее, чем через месяц после публикации первого.

Кредиторы имеют право, утвержденное на законодательном уровне, на двухмесячный срок, в течение которого они могут предъявить свои требования. По прошествии срока восстановить справедливость можно будет только в судебном порядке.

Кроме публикации в СМИ, необходимо разослать письменные уведомления. Делается это путем отправки заказных писем с описью вложения. Форма не утверждена законом, поэтому ответственные лица могут уведомить кредиторов в свободном виде.

Обязательно нужно составить реестр кредиторов. В нем должны содержаться следующие сведения:

  • список найденных кредиторов;
  • суммы обязательств;
  • основания для предъявления требований;
  • порядок очередности погашения задолженности.

Внесению в реестр подлежат следующие виды требований:

  • задолженности по расчетам за товары, работы и услуги;
  • полученные займы с включением начисленных процентов;
  • компенсации.

Кредитор включается в реестр только в случае предъявления им соответствующих требований.

Неофициальная ликвидация или ликвидация путем присоединения к другой фирме

Действующее законодательство определяет особый порядок при ликвидации особо крупных предприятий. Для проведения процедуры требуется согласие от ФАС. Однако относится это только к компаниям, активы которых превышают 3 млрд. рублей.

Предлагаем ознакомиться:  Имеет ли право полиция зайти в квартиру

В остальных случаях получение одобрения от антимонопольной службы не является обязательным. Плановый срок предоставления решения от ФАС – 1 календарный месяц.

1. Ликвидация присоединением, ликвидация путем присоединения ООО, ЗАО. Описание

Одним из способов избавления от ненужного предприятия является ликвидация предприятия путем присоединения ООО. Что же представляет собойприсоединение ООО?

При ликвидации присоединением ООО ваше предприятие после проведения процедуры ликвидации присоединениемполностью прекращает свою деятельность, в ЕГРЮЛ (единый государственный реестр юридических лиц) регистрируется запись о прекращении деятельности в связи с реорганизацией предприятия в форме присоединения (ликвидации путем присоединения ООО).

Происходит присоединение ООО, ЗАО к другой фирме, которая находится в другом регионе, к которой учредители и директор вашего предприятия уже не будут иметь никакого отношения.

Альтернативная ликвидация предприятия путем присоединения ООО производится на основании статьи 57 ГК РФ.

— Реорганизация предприятия в форме присоединения может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами

— При реорганизации в форме присоединения ООО юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации прекращения деятельности в ЕГРЮЛ.

Неофициальная ликвидация или ликвидация путем присоединения к другой фирме

Основное практическое отличие ликвидации присоединением от ликвидации слиянием заключается в том, что при ликвидации путем присоединения ООО на финальном этапе требуется дополнительно от присоединяемой фирмы форма 16003, утвержденная директором присоединяемого предприятия и заверенная нотариально, а при слиянии требуется другой документ – справка из Пенсионного Фонда РФ.

Обязанности по уплате налогов и сборов при ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО

— Обязанность по уплате налогов ликвидированного присоединением ООО, ЗАО исполняется его правопреемником (правопреемниками);

— Исполнение обязанностей по уплате налогов ликвидированного присоединением ООО, ЗАО возлагается на его правопреемника (правопреемников) независимо от того, были ли известны до завершения реорганизации правопреемнику (правопреемникам) факты и (или) обстоятельства неисполнения или ненадлежащего исполнения реорганизованным юридическим лицом указанных обязанностей;

— На правопреемника (правопреемников) ликвидированного присоединением ООО, ЗАО возлагается также обязанность по уплате причитающихся сумм штрафов, наложенных на юридическое лицо за совершение налоговых правонарушений до завершения его реорганизации;

— При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

Преимущества ликвидации путем присоединения ООО, ЗАО

Неофициальная ликвидация или ликвидация путем присоединения к другой фирме

1.При ликвидации присоединением ООО происходит универсальное правопреемство, когда к правопреемнику переходят все права и обязанности прежнего предприятия, в том числе и неисполненные, долги, а также те, которые не признаются или оспариваются сторонами, и те, которые на момент ликвидации присоединением не выявлены. Таким образом, долги ликвидируемой фирмы более за ней не числятся.

2.Отсутствует необходимость запрашивать согласования у регистрирующих органов (ИФНС) на ликвидацию присоединением ООО, ликвидация путем присоединения ООО проводится без каких-либо разрешений.

3.Отсутствует необходимость дожидаться окончания уже проводящихся налоговых и иных проверок фирмы или выходить в суд с иском о добровольном банкротстве ликвидируемой фирмы, так как ликвидация путем присоединения может быть проведена в любое время.

4.Ликвидация присоединением ООО носит уведомительный характер, т.е. не возникает необходимости лишний раз напоминать о себе налоговому инспектору.

5.Ликвидация присоединением ООО считается завершенной, а юридическое лицо — прекратившим существование и ликвидированным, после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц).

Юридические услуги, предоставляемые вам в рамках ликвидации присоединением ООО

  1. Мы найдем и подберем региональную организацию, к которой целесообразно проводить присоединение ООО, заинтересованную в объединении
  2. Мы подготовим необходимые заявления, договор о присоединении, передаточный акт, протоколы, решения, для ликвидации путем присоединения ООО
  3. Оформим и обеспечим подписание всех нужных форм и документации для ликвидации присоединением ООО
  4. Опубликуем сообщение о реорганизации в официальном органе печати «Вестнике государственной регистрации» (2 публикации)
  5. Оформим регистрацию изменений в регистрирующем органе (ФНС России), фондах, банках
  6. Получим свидетельство о прекращении деятельности предприятия путем присоединения ООО (ликвидации присоединением)
  7. Защитим ваши интересы на всех этапах ликвидации присоединением

Срок ликвидации предприятия путем присоединения ООО к региональной организации – 3-4 месяца.

В некоторых случаях возможно увеличение сроков, в частности, при наличии задолженностей.

Необходимые документы

Неофициальная ликвидация или ликвидация путем присоединения к другой фирме

На предварительном этапе понадобятся:

  • заявление о проведении процедуры (нотариально заверенное);
  • сообщение по форме С-09-4.

На окончательном этапе будут нужны:

  • решение о ликвидации и договор с компанией-правопреемником;
  • заявления по форме Р13001 и Р14001 от основной организации (нотариально заверенные);
  • заявление по форме Р16001 от присоединяемой компании (нотариально заверенное);
  • протоколы общего собрания обеих участниц процесса;
  • передаточный акт;
  • ксерокопии обеих заметок из “Вестника государственной регистрации”;
  • ксерокопии уведомлений кредиторам.

Ликвидация ООО путем консолидации – пошаговое руководство к действию

Для того, что начать процедуру вам необходимо передать нам комплект документации по вашему предприятию.

Документы, необходимые для выполнения услуг по ликвидации присоединением ООО, ЗАО

  • Свидетельство о государственной регистрации юридического лица и присвоении Основного государственного регистрационного номера (ОГРН), свидетельства о регистрации всех изменений (при наличии).
  • Свидетельство о постановке на налоговый учет и присвоении ИНН.
  • Учредительные документы, включая протокол/решение о создании, решения/протоколы об утверждении устава в последней редакции, изменений к нему, устав в последней редакции и изменения к нему.
  • Протокол/решение о назначении руководителя.
  • Копии паспортов учредителей (участников) и директора – физических лиц, или копии учредительных документов участников – юридических лиц.
  • Печать предприятия (на момент подписания подготовленных документов).
  • Перечень документации, которую хотели бы передать под ответственность правопреемника.
  • Форма 16003, заверенная нотариально. Предоставляется по истечении 1-2х месяцев с начала процедур.

Далее производятся следующие процедуры:

  1. каждое участвующее в ликвидации присоединением предприятие принимает решение об участии в присоединении
  2. проводится совместное собрание фирм-участников ликвидации присоединением, заключается договор о присоединении, подписывается передаточный акт
  3. сведения о том, что фирмы-участники находятся в состоянии ликвидации присоединением, вносятся в ЕГРЮЛ на основании их заявлений
  4. все известные кредиторы фирм-участников уведомляются о ликвидации в форме присоединения
  5. сведения о ликвидации в форме присоединения публикуются в виде объявления в уполномоченном СМИ (Вестник государственной регистрации)
  6. через 1 (один) месяц производится повторная публикация сведений о ликвидации присоединением
  7. через 1 (один) месяц после второй публикации подается заявление на прекращение деятельности присоединяемого предприятия (ликвидацию присоединением)

— защита ваших экономических интересов (избавление от долгов, потенциальных рисков и угроз);

— прекращение деятельности предприятия путем реорганизации в форме присоединения и исключение его из ЕГРЮЛ.

Неофициальная ликвидация или ликвидация путем присоединения к другой фирме

Подтверждением ликвидации предприятия путем реорганизации в форме присоединения является Свидетельство о прекращении деятельности предприятия в с вязи с присоединением и выписка из ЕГРЮЛ, в которой указано, что деятельность предприятия прекращена.

Наименование услуги Стоимость

Ликвидация путем присоединения к предприятию из ближнего региона

60’000 рублей

Ликвидация путем присоединения к предприятию из дальнего региона (за Урал)

75’000 рублей

Организация заверения формы 16003, если не был предварительно назначен профессиональный ликвидатор

12’000 рублей

После принятия решения о целесообразности ликвидации путем присоединения к другому обществу с ограниченной ответственностью, необходимо провести ряд мероприятий в связи с реорганизацией.

Цель совещания – принять окончательное решение о ликвидации путем присоединения и заключить соглашение с правопреемником.

В договоре содержатся основные условия, порядок, сроки, права и обязанности каждой из сторон, распределение затрат на реорганизацию и другие важные вопросы.

Во-первых, необходимо создать два документа:

  • Заявление на вступление в другую компанию GmbH (нотариально заверенное);
  • Уведомление территориального налогового органа по форме С-09-4 о начале мероприятий по присоединению.

После принятия окончательного решения с участием компаний, участвующих в присоединении, необходимо в течение 3 дней проинформировать об этом налоговую инспекцию.

Для этого предусмотрен специальный пакет документации:

  • Решения участвующих GmbH о реорганизации в порядке присоединения;
  • Уведомление по форме С-09-4.

Территориальный налоговый орган может запросить иные документы, прямо или косвенно связанные с процессом присоединения, полный перечень которых должен быть уточнен в территориальном подразделении Федеральной налоговой службы.

Ликвидация ООО путем присоединения риски пошаговая инструкция

После обработки представленных документов Федеральная налоговая служба выдаст справку указанного образца в начале периода присоединения. Соответствующая запись вносится в Единый государственный реестр юридических лиц.

После получения соответствующего свидетельства от налогового органа кредиторы и другие лица, перед которыми ликвидируемая фирма GmbH имеет финансовые обязательства, должны быть проинформированы о начале слияния в течение 5 рабочих дней. Это должно быть сделано в письменной форме, отправив заказное письмо с уведомлением и описанием.

Сообщение о присоединении должно быть опубликовано в Бюллетене государственной регистрации. Заполнить анкету можно на официальном сайте бюллетеня.

Предлагаем ознакомиться:  Отпуск через полгода работы - советы адвокатов и юристов

Предоставленные данные будут проверены в течение одного рабочего дня. Публикация будет осуществлена в следующем номере журнала после представления полного комплекта документов.

Как правило, публикация осуществляется организацией-преемницей. Записка должна быть включена по меньшей мере в два номера журнала. По меньшей мере, через 30 календарных дней после опубликования первого уведомления.

Если имущество сторон, вовлеченных в процесс присоединения, превышает 3 миллиарда рублей, необходимо получить согласие территориального органа Федеральной антимонопольной службы на такой порядок.

Федеральная антимонопольная служба должна принять решение в течение 30 дней, но этот срок может быть продлен, если необходимо осуществить дополнительные мероприятия в связи с оценкой стоимости имущества реорганизованного общества с ограниченной ответственностью.

Стороны, участвующие в процедуре присоединения, проводят инвентаризацию активов. Вся информация должна быть внесена в свидетельство о переводе.

После завершения инвентаризации участники процесса проводят еще одно совещание. В повестку дня включены следующие вопросы:

  • Внести в соответствующие учредительные документы организации-преемника сведения о новых участниках и изменении размера уставного капитала;
  • Об избрании органов управления основной компании.

Результаты решения проблемы фиксируются в протоколе общего собрания акционеров.

Как только в налоговую инспекцию поступят следующие документы, сотрудники инспекции начинают процедуру государственной регистрации изменений. Запланированная продолжительность – 5 рабочих дней.

В течение этого периода, когда одно общество с ограниченной ответственностью присоединяется к другому, оно вносится в Единый государственный реестр юридических лиц.

На установленные образцы выдаются сертификаты. После этого процедуру ликвидации можно считать официально завершенной по технологии присоединения

Для завершения процедуры ликвидации в форме присоединения к территориальному налоговому органу должны быть представлены следующие документы:

  • решение о его роспуске путем присоединения;
  • Заявление по форме 16003 после завершения деятельности ООО, подлежащей ликвидации (нотариальному заверению);
  • Заявление по форме 14001 в Единый государственный реестр юридических лиц о внесении соответствующих изменений в данные организации-преемника (нотариально заверенное);
  • Заявление по форме 13001 о регистрации изменений в учредительных документах организации-преемника (нотариально заверенное);
  • Протокол годового Общего собрания участников;
  • Соглашение о слиянии одного ООО с другим ООО;
  • передаточный закон о передаче активов и обязательств, прав и обязанностей ликвидируемой ООО организации-преемника;
  • Фотокопии заметок, опубликованных в Бюллетене государственной регистрации;
  • Фотокопии почтовых уведомлений, подтверждающих, что кредиторы и другие заинтересованные стороны будут должным образом проинформированы о процедуре присоединения.

Каждый вид ликвидации имеет как преимущества, так и недостатки. Рассмотрим основные преимущества ликвидации ООО по типу объединения:

  • Возможность присоединения к существующему обществу с ограниченной ответственностью удобна, так как нет необходимости предоставлять доказательства отсутствия задолженности перед внебюджетными фондами, такими как Пенсионный фонд Российской Федерации и Федеральный сберегательный фонд. Их получение может занять много времени;
  • Присоединение, в отличие от слияния, требует уплаты небольшого государственного сбора в бюджет;
  • возможность передачи обязательств перед кредиторами и иными заинтересованными лицами компании-преемнику, что освобождает нынешних учредителей от обязанности возврата задолженности путем продажи недвижимости на публичных торгах;
  • государственной регистрации всех изменений, в том числе путем внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц;
  • хорошие возможности для расширения бизнеса в случае вхождения дочернего предприятия в основной бизнес.

Существуют также некоторые недостатки при присоединении:

  1. Несмотря на то, что все финансовые обязательства ликвидируемого ООО переходят к организации-преемнику, ответственность, скорее всего, перейдет к учредителям объединяемого общества, в том числе путем решения проблемы путем гражданского судопроизводства. Поэтому данный альтернативный метод ликвидации является более подходящим для компаний, не имеющих финансовых и имущественных обязательств перед кредиторами.
  2. Начало процедуры присоединения для предстоящей проверки может быть истолковано как уклонение от уплаты налогов и пошлин.
  3. В случае наличия у компании высокой задолженности по уплате предусмотренных налогов и сборов, территориальный регистрирующий орган может провести выездную проверку, как только получит уведомление о начале процедуры присоединения.
  4. Для организации-преемника существует высокий риск наступления уголовной, административной, имущественной и налоговой ответственности при присоединении к ликвидируемому ООО. Основная компания уже присоединилась к компаниям с невыполненными финансовыми и имущественными обязательствами. Возможно, что одна из этих компаний находится под надзором правоохранительных органов.

При выявлении нюансов такого ликвидируемого открытого акционерного общества его правопреемники и другие аффилированные лица подвергаются тщательной проверке со стороны налоговых, правоохранительных и иных регулирующих органов.

затраты

Когда целесообразно прибегнуть к ликвидации путем присоединения

Не в каждом случае будет целесообразным применение ликвидации именно путем присоединения. Таким способом могут воспользоваться:

  • компании, имеющие большие суммы непогашенных обязательств как перед кредиторами, так и перед государством и налоговыми структурами;
  • организации, имеющие серьезные проблемы и недочеты в бухгалтерской или налоговой отчетности. Для таких фирм проще и дешевле осуществить присоединение, чем тратить лишнее время и деньги на приведение в порядок документации и проходить многочисленные проверки со стороны контролирующих структур.

Не стоит подходить к выбору типа ликвидации неосознанно. Нужно рассмотреть все способы, оценить целесообразность каждого применимо к конкретному предприятию, изучить все плюсы и минусы, предусмотреть риски, а только потом уже принимать решение.

Предприятие

Особенности ликвидации предприятия путем присоединения:

  • правопреемник отвечает по всем непогашенным обязательствам присоединяемой компании. Это означает, что возможные судебные иски и требования будут предъявляться именно к основной организации. Однако это не мешает учредителям правопреемника обратиться в суд и взыскать обязательства в порядке регресса требований;
  • ликвидация путем присоединения часто проводится при наличии больших кредиторских задолженностей. Однако целесообразнее в данном случае ликвидировать предприятие, продав его одному из учредителей или иному лицу. Но если возможность продажи отсутствует, тогда стоит применять присоединение;
  • все лица, так или иначе связанные с ликвидируемой организацией, должны быть уведомлены. В противном случае возникнет целый ряд проблем на завершающей стадии, вплоть до отказа регистрирующего органа должным образом оформлять ликвидацию ЗАО путем присоединения к ООО. Поэтому ответственным лицам стоит внимательно отнестись к процедуре, чтобы каждый кредитор знал о присоединении и мог в срок направить все необходимые требования и претензии;
  • присоединение должно преследовать какую-либо цель. Это может быть реорганизация бизнеса, желание увеличить прибыль и другие причины. Если отсутствует явная цель, процедуру могут признать незаконной согласно действующему законодательству;
  • плановый срок ликвидации путем присоединения – четыре календарных месяца. Сама процедура заключения договора с правопреемником, подачи документации в регистрирующий орган и проведения собраний не занимает много времени. Большую часть времени отнимает необходимость ожидания двухмесячного срока, в течение которого кредиторы могут предъявить свои требования. В остальном же процесс достаточно быстрый;
  • проведение комплекса мероприятий должно осуществляться согласно нормам и правилам действующего законодательства. В противном случае возможно привлечение должностных лиц к соответствующим видам ответственности. Соблюдение закона выгодно – стороны процесса получают уникальную возможность завершить ликвидацию в плановые сроки, затратив при этом минимум усилий;
  • при ликвидации возможны риски, которые можно избежать, если придерживаться определенных правил;
  • организация-правопреемник должна внимательно отнестись к процедуре. Присоединяемая фирма должна обладать минимумом проблем, ведь решать их придется основной компании. Поэтому при подписании договора стоит несколько раз подумать, сопоставить плюсы и минусы, оценить риски. При аналитическом подходе вероятность успеха операции повышается в несколько раз.

Мы гарантируем 100% финансовую ответственность в случае не завершения ликвидации предприятия путем присоединения ООО.

Имеющиеся возможности позволяют нам в случае возникновения каких-либо проблем перевести процедуру присоединения в другой регион и завершить там, без каких-либо доплат с вашей стороны, тем самым оставив проблемы в старом регионе.

Риски при проведении ликвидации путем присоединения

Ликвидация фирмы путем присоединения - инструкция

Любое действие, касающееся юридических лиц, включает в себя риски – ничто не полностью безопасно.

Касается это и реорганизации:

  • если у присоединяемой фирмы есть долги (особенно – большие долги) есть шанс, что выплачивать их обяжут руководство, при котором эти долги образовались, потому нужно просматривать договор особенно внимательно;
  • если реорганизация запущена после того, как была назначена дата налоговой проверки, есть шанс, что её посчитают способом уклониться от уплаты налогов, что чревато ответственностью по закону – проверка же, разумеется, все равно будет проведена;
  • если у одной из организаций есть налоговые задолженности, после начала реорганизации налоговая служба наверняка вмешается, чтобы провести проверку и удостовериться, что это не хитрый способ уклониться от выплат, что сделает реорганизацию ещё более долгим процессом;
  • если в составе основной организации уже есть присоединенные фирмы и они проблемны (имеют долги или нарушения, ведущие к административной либо уголовной ответственности) новая присоединенная организация также будет вовлечена в проверки и может понести ответственность за то, что имеет к ней опосредованное отношение;
  • если присоединяемая компания не уведомит своих кредиторов (или же не сможет предоставить свидетельств о том, что это было сделано), велики шансы, что в признании реорганизации действительной попросту откажут;
  • если присоединяемая организация и организация основная находятся в разных регионах, возрастает риск проблем просто потому что проконтролировать процесс на расстоянии очень непросто – нарушения могут быть как со стороны основной фирмы, так и со стороны присоединяемой, и у ликвидатора может просто не быть возможности проверить, насколько точно и правильно проводится процедура реорганизации там, где он не присутствует лично.
Предлагаем ознакомиться:  Платон вместо транспортного налога

В целом, риски, если никто не собирается нарушать закон и все внимательно относятся к своим обязательством, минимальны.

Как правило, любые действия, совершаемые юридическими лицами несут в себе определенные риски и реорганизация исключением не является. В качестве рисков выделить можно следующие:

  1. Если запуск реорганизации произошел после назначения налоговой проверки, то скорее всего будет считаться, что компания таким образом уклоняется от уплаты налогов. При этом проверка в любом случае будет проводиться.
  2. В том случае если одна из компаний, участвующих в реорганизации, имеет долги по налогам, то обязательно вмешается налоговая и будет проведена проверка, что в конечном счете приведет к увеличению срока реорганизации.
  3. При отказе в уведомлении кредиторов о реорганизации существует вероятность того, что в реорганизации могут отказать.

https://www.youtube.com/watch?v=YVPVTD_67V0

Проблемы могут возникнуть и в том случае, если присоединяемая компания находится в одном регионе, а основная – в другом. В этом случае ликвидатору будет сложно проверить, правильно ли проводится реорганизация.

Нет ликвидации, которую возможно было бы провести без каких-либо рисков. В каждом деле существует определенная вероятность, что все пойдет не по плану.

Однако все можно предусмотреть и принять необходимые меры к снижению всевозможных рисков и нежелательных обстоятельств еще до того, как они возникнут.

Рассмотрим, какие же риски могут подстерегать участников процесса:

  1. Большая вероятность инициирования проверки со стороны налоговых органов сразу после начала проведения ликвидации. Процент вероятности увеличится, если ликвидируемая фирма, еще к тому же, имеет непогашенную задолженность по налогам и сборам.
  2. Вероятность привлечения соответствующих руководящих лиц к административной и налоговой ответственности при присоединении организации с непогашенными обязательствами. Правопреемник может уже иметь практику присоединения фирм с долгами. При выявлении контролирующими структурами недочетов в деятельности ранее присоединенных компаний, органы могут организовать комплексную строгую проверку всех участников процесса текущего присоединения.
  3. Возможность отказа в признании присоединения законным, если не было произведено уведомление кредиторов должным образом. Ответственные лица должны позаботиться об уведомлении каждого кредитора, чтобы в дальнейшем избежать больших проблем.
  4. Субсидиарная ответственность. При присоединении погашение задолженностей, полученных в результате деятельности ликвидируемой фирмы, ляжет на плечи бывших учредителей. Несмотря на факт перехода обязательств к компании-правопреемнику, взыскание может быть проведено впоследствии в судебном порядке путем подачи иска со стороны руководства основной организации.

Ликвидация ООО путем присоединения - пошаговая инструкция

Подключение является одной из возможностей ликвидации юридических структур собственности, это также относится и к обществам с ограниченной ответственностью. Фактически, это определенная схема действий, которая предполагает передачу прав от одной компании к другой.

Первым будет предоставлен статус ликвидации и прекращена деятельность, в то время как вторым будут действовать дополнительные обязательства.

Такая процедура часто способствует расширению бизнеса и слиянию ряда дочерних компаний.

Слияние аналогично слиянию юридических лиц, но не предусматривает создание общества на базе прекративших свою деятельность юридических лиц.

Существенного влияния на результаты ликвидации нет, но необходимо более тщательно подходить к выбору присоединяющейся компании.

Такая компания будет правопреемницей и продолжит свою деятельность в течение определенного периода времени после завершения процесса присоединения.

В ликвидационном производстве путем присоединения могут участвовать следующие виды ГмбХ:

  1. Те, кто не имеет долгов или выплатил их путем реорганизации. В то же время, мнение кредиторов не должно становиться препятствием для завершения ликвидации и регистрации факта присоединения к налоговым органам.
  2. Задайте себе задачу относительно быстрого (до четырех месяцев) закрытия бизнеса с меньшими финансовыми потерями, чем при слиянии.
  3. Риск, связанный с внедрением альтернативных методов быстрой ликвидации (продажа компании, обмен учредителями и т.д.), не может быть взят на себя.

Ликвидация ООО путем слияния часто является лучшим вариантом для компании с финансовыми проблемами, чтобы прекратить свою деятельность. В то же время, задачи управления официально передаются другому юридическому лицу, и для снижения рисков необходимо полагаться на большие убытки. Грамотный подход к решению проблемы поможет решить поставленную задачу.

Прежде чем ликвидировать свою компанию, присоединившись к другой компании, подумайте о преимуществах и недостатках этого шага.

Ликвидация через присоединение

Рассматриваемая процедура разделена на несколько этапов.

На начальном этапе будут встречаться учредители всех организаций, участвующих в процедуре.

Совещание принимает решение о ликвидации путем присоединения и утверждает Договор о присоединении.

Данный документ определяет основные этапы всего процесса, размер юридического фонда новой компании, уровень расходов участников процедуры и ведущей стороны самого процесса.

Каждая из общин, участвующих в этом процессе, принимает решение, которое отражает передачу власти лидерскому сообществу. Они касаются уведомления налоговых органов о присоединении и публикации информации об этом факте в печатном Бюллетене государственной регистрации.

Затем будет подготовлена декларация о присоединении в будущем: Он должен быть нотариально заверен. С целью информирования налоговых органов по месту регистрации юридических лиц по адресу

Ликвидация через присоединение

составляется уведомление о начале соответствующей процедуры по форме С-09-4.

Все компании, участвующие в ликвидации обществ с ограниченной ответственностью, обязаны в течение трех дней с момента вынесения решения информировать об этом налоговые органы по месту регистрации.

В течение этого периода заявление о начале процедуры присоединения должно быть подано в налоговые органы по месту регистрации материнской компании.

По истечении этого срока Федеральная налоговая служба обязана выдать официальный документ о начале процесса присоединения. Одновременно с этим производится регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц.

Обеспечить надлежащее информирование налоговых инспекций о предстоящих процедурах присоединения.

Реорганизация путем присоединения является наиболее универсальным вариантом ликвидации предприятия, поскольку позволяет прекратить существование организации без отказа от её общих целей и без потери всех её достижений. Заключается в слиянии между двумя юридическими лицами, одно из которых по окончанию процедуры просто перестанет существовать.

Требует аккуратного уведомления всех соответствующих инстанций и масштабной налоговой проверки, однако без необходимости рассчитываться с кредиторами – все обязательства просто перейдут к организации, к которой осуществляется присоединение.

Преимущества

Основными преимуществами присоединения являются:

  • гораздо меньшие финансовые затраты по сравнению с официальными методами ликвидации;
  • отсутствует необходимость в получении подтверждений от внебюджетных фондов об отсутствии задолженности;
  • все права и обязательства присоединяемой фирмы переходят к правопреемнику;
  • отсутствие внимания со стороны контролирующих органов в случае, если присоединяемое предприятие ранее вовремя сдавало всю отчетность и не числилось в списках злостных неплательщиков налогов и сборов.

Ликвидация путем присоединения – быстрый и выгодный способ прекращения деятельности. В процессе осуществляется передача обязательств в порядке правопреемства к основной организации, что делает ее ответственной в рамках законодательства по всем задолженностям присоединяемого юридического лица.

Порядок процедуры четко регламентирован, что позволяет быстро и качественно завершить реорганизацию. Участники обеих сторон должны строго соблюдать законы, чтобы избежать возможных проблем со стороны контролирующих органов.

, ,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector